Декрет президента Беларуси «О развитии цифровой экономики» — отличный пример решения «если безобразие нельзя прекратить, его надо возглавить». В республике создается офшорная зона для операций с криптоактивами. Да, есть определенные барьеры между этой офшорной зоной и страной, но внутри криптоофшора — рай для инвесторов, майнеров, криптооператоров. Этой самой офшорной зоной становится Парк высоких технологий— экстерриториальный технопарк, созданный еще в 2005 году. Юридически парк не отделяют от всей Беларуси непрозрачной перегородкой. Работать через него и приобретать выгоду может вся страна.
В этом Беларусь слегка противоречит и общему европейскому тренду, и мировому. Мы видим, что в большинстве юрисдикций внедряется правовое регулирование криптоэкономики, которое можно назвать «задушим в объятиях». Беларусь решила поступить по-своему.
Что регулируется
Правовой режим Парка высоких технологий (ПВТ) установлен до 1 января 2049 года. Читай — навсегда. Остается, конечно, вопрос по поводу гарантий соблюдения этого обещания. Но, будем надеяться, Александр Лукашенко и его последователи не передумают.
Все юрлица Республики Беларусь имеют право хранить токены в виртуальных кошельках и оперировать ими через резидентов ПВТ. То есть владеть криптоактивами могут все субъекты бизнеcа, а оперировать — только через тех, кто зарегистрирован в ПВТ.
Физлицам-непредпринимателям дано намного больше свободы в обращении с криптоактивами, чем юрлицам-нерезидентам ПВТ. Они могут:
- владеть токенами;
- вести майнинг;
- хранить токены в виртуальных кошельках;
- обменивать токены на иные токены;
- покупать и продавать токены за белорусские рубли, иностранную валюту, электронные деньги;
- дарить и завещать токены.
Очень важно — не требуется декларирование токенов. Если физлицо, никого не нанимая, занимается операциями с криптоактивами (включая майнинг) сугубо индивидуально, ему не нужен официальный статус предпринимателя.
Юрлица — резиденты ПВТ имеют право:
- оказывать услуги, связанные с созданием и размещением токенов, включая услуги по продвижению, консультационные и иные сопутствующие услуги;
- функционировать в качестве оператора криптоплатформы;
- функционировать в качестве оператора обмена криптовалют;
- заниматься майнингом;
- заниматься иными видами деятельности с использованием токенов, в том числе торговать на биржах, организовывать инвестиционные фонды, да и просто эмитировать и продавать свои токены.
Майнинг, деятельность оператора криптоплатформы, оператора обмена криптовалют, иные виды деятельности с использованием токенов не признаются банковской деятельностью. Соответственно, на них не распространяются нормы регулирования банковской деятельности и надзор со стороны Нацбанка Беларуси.
Индивидуальные предприниматели — резиденты ПВТ вправе делать все то, что разрешено физлицам-нерезидентам. Кроме того, они получают право создавать и размещать собственные токены в Республике Беларусь и за рубежом.
Да-да, индивидуальный предприниматель сможет создавать собственные токены.
Декрет разделяет операторов рынка обмена на собстсвенно «операторов обмена криптовалют» и «операторов криптоплатформ».
Операторы обмена проводят сделки по купле-продаже только от своего имени и в своих интересах, тогда как операторы криптоплатформ могут предлагать еще и услугу обеспечения сделок «клиент — клиент». При этом у оператора обмена криптовалют его вид деятельности является исключительным, а операторы платформ криптовалют могут осуществлять и иные виды операций — например те, что перечислены среди видов деятельности юрлиц — резидентов ПВТ.
Операторы криптоплатформ и операторы обмена криптовалют, согласно декрету, не обязаны миру ничего, кроме как иметь на счетах в банках Республики Беларусь определенную сумму: не менее 1 млн белорусских рублей (около $502 тыс. по курсу на 24.12.2017) для оператора криптоплатформы, и не менее 200 тыс. белорусских рублей (~$100 тыс. долларов) для оператора обмена криптовалют. То есть условия у операторов крипторынка в Беларуси теперь практически те же, что и в Японии, где для получения лицензии хватает $90 тыс. капитала и сертификата о защищенности информационной платформы.
Оператору криптоплатформы можно:
- открывать счета в банках, небанковских организациях в Республике Беларусь и за рубежом для проведения расчетов;
- получать за свои услуги вознаграждение, в том числе токенами;
- проводить и организовывать сделки с резидентами и нерезидентами Республики Беларусь, в частности:
- размещать токены (в том числе за рубежом), покупать и продавать токены за белорусские рубли, иностранную валюту, электронные деньги, а также менять одни токены на другие.
А вот торговать чем-то еще помимо криптоактивов оператору криптоплатформы нельзя. Покупать и продавать криптоактивы за другие токены, белорусские рубли, валюту, электронные деньги — это пожалуйста. Но продавать, к примеру, картошку за токены — это уже ни-ни.
Оператор обмена криптовалют может с помощью собственных торговых систем или криптоматов заниматься обменом токенов одного вида на цифровые знаки (токены) другого вида, а также покупать/продавать их за белорусские рубли, иностранную валюту, электронные деньги. Но с резидентами Республики Беларусь вести подобные сделки разрешено только в белорусских рублях. Таким образом, закрыт канал небанковского обмена белорусских рублей на иностранную валюту.
Регистрация сделок? Государственная — не требуется. Достаточно фиксации в блокчейнах соответствующих криптоактивов.
Налоги
С фискальной точки зрения токены рассматриваются как имущественные права. Соответственно их продажа/покупка, а также обмен, дарение, наследование рассматриваются как отчуждение/приобретение имущественных прав.
НДС не распространяется на операции резидентов ПВТ (а также иностранных организаций, не ведущих деятельность в Беларуси через постоянное представительство и не состоящих в связи с этим на учете в здешних налоговых органах) с криптоактивами, но и понесенные ими затраты не могут быть учтены для получения вычетов по этому налогу.
Налог на прибыль (и налог на доходы физлиц-предпринимателей и просто физлиц) не взимается с доходов резидентов ПВТ по майнингу, созданию, приобретению и отчуждению токенов. Естественно, и расходы на такую деятельность не учитываются в затратах при расчете налогов. Обмен (продажа) токенов на токены при расчете налога на прибыль не учитывается.
Налог при упрощенной системе налогообложения не взимается с выручки от отчуждения токенов путем их обмена на другие токены.
Инвестиции, полученные юридическими лицами в результате создания и размещения через резидентов Парка высоких технологий собственных токенов или обмена полученных токенов на денежные средства и электронные деньги, — не являются выручкой. То есть ни НДС, ни налог на прибыль к ним не применяются.
Валютное регулирование
Действие белорусского валютного законодательства не распространяется на операции с токенами резидентов Парка высоких технологий. Это — самая важная из валютных норм декрета.
Кроме того, действие валютного законодательства не распространяется на разрешенные операции с токенами физлиц и юрлиц-резидентов Беларуси, кроме банков и небанковских кредитно-финансовых организаций.
Лицензирование
Для операций с криптоактивами не требуется получение специальных разрешений (лицензий) — в большинстве случаев. В частности, не нужны лицензии и госрегистрация по операциям, касающимся:
- блокчейн-технологий;
- майнинга, хранения, приобретения, отчуждения токенов физлицами;
- хранения, приобретения, отчуждения токенов, совершения с ними иных сделок и операций юрлицами.
Финансовый мониторинг
Самое главное: токены не относятся к средствам в том значении, что определяется законодательством о «грязных деньгах», то есть о предотвращении легализации доходов, полученных преступным путем, финансирования террористической деятельности и финансирования распространения оружия массового поражения. А вот транзакции с использованием фиатных валют, связанные с операциями в токенах/криптовалюте, конечно же, подлежат финансовому мониторингу.
Новые правовые отношения
В рамках ПВТ его резидентам предоставлено право применять новые для Беларуси формы отношений. Например, договор конвертируемого займа (займа, обязательства по которому могут быть конвертированы в акции, доли в бизнесе, т.п.), опцион на заключение договора и опционный договор, смарт-контракт, соглашение о возмещении имущественных потерь, соглашение с работником об ограничениях на переход к другому работодателю и/или определенные виды деятельности по завершении трудовых отношений, включая индивидуальное предпринимательство в конкурирующей сфере.
В сухом остатке
Беларусь, а точнее Парк высоких технологий, становится европейским криптоофшором. Это хороший пример для сопредельных стран, серьезный вызов тем бюрократам, которые отрицают новые тренды.
Что делать? Регистрировать «дочек» в ПВТ, наблюдать за практикой правоприменения, пользоваться возможностями создаваемыми декретом Александра Лукашенко. Есть возможности — можно пользоваться.
Риски? Конечно они есть. Например, Беларуси могут быть предъявлены претензии в рамках норм финмониторинга (борьбы с «отмыванием грязных денег») или в рамках BEPS (глобальной программой ОЭСР по борьбе с выводом капиталов и доходом в низконалоговые юрисдикции). Поэтому перед перениманием опыта стоит все-таки немного понаблюдать.
