Вторая часть интервью с главой межведомственной рабочей группы Госдумы Российской Федерации по оценкам рисков оборота криптовалюты, в которой она рассказывает о регуляции ICO, дифференциации токенов и отношении к анонимным криптовалютам.
Токены, ICO и другие сущности
Что вы думаете о регулировании токенов? Как их разделять на классы?
Криптовалюты и токены – лишь цифровая форма выражения тех сущностей, которые давно есть в праве. И если в результате неких действий с токеном возникает прибыль, то, несомненно, это укладывается в понятие ценных бумаг, и такие токены должны регулироваться как ценная бумага.
А как регулировать токены, которые дают право на получение некоего товара и услуги? Например, как цифровое воплощение той же самой складской расписки. Что с ними делать?
Именно как воплощение чего-либо эти токены и следует регулировать. Есть понятие непоименованного договора. В рамках положения о непоименованном договоре у нас существует и система баллов, и система лояльности, и система купонов, и прочее. Чем цифровой купон, цифровой бонус, цифровая предоплата товара, цифровой подарочный сертификат отличается от нецифрового? Мне кажется, что ничем. С точки зрения гражданского права это все укладывается в привычные понятия, только в цифровой форме.
Как в таком случае должны регулироваться ICO?
ICO – это краудинвестинг XXI века. В зависимости от того, в каком направлении движется конкретный ICO-проект (а их много и они разного типа), – будет зависеть и вид регулирования. Например, сейчас, как мне кажется, в моду входит тренд на ICO-опционы (опционы-фьючерсы). Основатели собирают деньги, например, на разработку месторождения, и обещают в итоге отдать за вложенные деньги определенный продукт.
Если бы не было блокчейна, его стоило придумать хотя бы ради такой модели ICO. Сейчас банки не обеспечивают условий для развития малого и среднего бизнеса, а модель ICO создает определенное доверие между инвестором и разработчиком, поскольку обеспечивает безоткатность транзакции и на этой основе позволяет бизнесу привлекать легкие деньги. И, соответственно, дает возможность для развития. Раньше это была исключительно «айтишная» история, а теперь эта модель инвестирования прочно входит в реальную экономику. Завтра мы уже будем наблюдать за миллионами таких проектов.
Что нужно сделать, с точки зрения регулирования для того, чтобы усложнить скаммерам привлечение ресурсов от неквалифицированных пользователей?
Сейчас во всех законопроектах предлагают установить лимит вложения в ICO для неквалифицированных инвесторов – не более 50000 рублей от человека. Мне кажется, что так мы обманываем сами себя, это приведет лишь к росту «скамерского фондового рынка» – «квалифицированные инвесторы», то есть фонды, начнут предлагать через полулегальные схемы приобретать токены неквалифицированным инвесторам.
Основная задача здесь, как бы легковесно это сейчас ни прозвучало, – развивать системы саморегулируемых организаций. Второй путь – введение обязательной лицензированной системы оценки проектов. То есть если проект хочет выйти на рынок, – он должен получить официальную оценку с точки зрения права и экономики. Для этого будут созданы специальные сертифицированные организации-оценщики.
Ну и наконец, надо заниматься образованием обычных людей, собирающихся выходить на рынок. К примеру, предлагалось, чтобы неквалифицированные инвесторы для увеличения своего лимита подтверждали, что прошли профильное обучение. Я не говорю, что эта идея будет эффективна на 100%, но то, что мы должны не только регулировать рынок запретами, но и стимулировать людей к тому, чтобы они расширяли свои знания в этой сфере – несомненно.
Поэтому мой вывод такой: нужна система контроля на уровне создания организаций, которые запускают ICO-проекты, нужна их независимая оценка специальными лицензированными компаниями, и, наконец, нужна подготовка неквалифицированных инвесторов к тому, чтобы они могли выходить на рынок.
Анонимные криптомонеты
В июне на японских криптобиржах провели делистинг всех по-настоящему анонимных криптовалют. Какова ваша позиция по поводу регулирования таких криптовалют в России?
Не готова ответить на этот вопрос, хочу послушать, что скажет по этому вопросу FATF.
Но, вообще, говорить о том, что Bitcoin – это хорошо, а Monero, Zcoin или Dash – плохо, мне кажется абсолютно неправильным. Есть много людей, которые выбирают Monero для того, чтобы скрывать транзакции, совершенно не связанные с преступлениями. Исследования говорят о том, что 80% всех преступлений с использованием криптовалюты приходятся на Bitcoin.
Выдавливание из легального, в том числе биржевого, поля анонимных криптовалют – это путь к тому, что инструменты контроля операций с такими активами станут недоступны. Приведу пример: когда российский финмониторинг, который многие упрекают в жесткой позиции относительно криптовалют, заявил, что в принципе не возражает против криптовалют, – это было воспринято с удивлением. Но представители финмониторинга пояснили свою позицию – российская финансовая разведка считает, что если загнать криптовалюту в нелегальное поле, то вытащить какую-либо информацию, а тем более контролировать эти процессы, будет невозможно.
Нам надо сейчас определить сферу гарантированной свободы, «светлую часть Луны». А темная часть проявится сама – в ней будут люди, которые не соблюдают требования, действующие в светлой части. Если же мы сейчас объявим анонимные криптовалюты вне закона, то завтра получим огромный разросшийся теневой рынок, где люди, не стесняясь, будут формировать собственную криминальную инфраструктуру для того, чтобы использовать исключительно эту криптовалюту.
Биржи и обменные платформы: больше прозрачности
Каким вы видите оптимальный режим регулирования бирж и обменных платформ? Должны ли они сертифицироваться, должны ли раскрывать данные об их бенефициарах?
Несомненно. Давайте посмотрим как работают сейчас японские биржи. Юридическое или физическое лицо, регистрируясь на бирже, подтверждает всю информацию о себе. Вся информация о транзакциях тоже является достаточно прозрачной, и по запросу финансового регулятора может быть предъявлена для анализа. При этом, как видите, криптобиржи в Японии не обезлюдели и хуже не стали.
В письме FATF от 2014 года есть требование, чтобы система контроля на бирже обеспечивала прозрачность транзакций и что идентификация пользователей обязательна. Если у банков не будут возникать неразрешимые вопросы к криптобиржам, то, соответственно, не будут они возникать и у финансового регулятора и финансовой разведки.
Какие меры нужны, чтобы криптобиржи стали более надежными? Сейчас ведь, без преувеличения, скандалы, связанные со взломом, следуют один за другим.
Пока что преступники пользуются дырявостью не только программного кода, но и юрисдикций. Как только мы введем понятия правового статуса криптовалют и токенов – у правоохранительных органов появятся реальные основания считать взломы преступлением, которое надо расследовать. А если мы согласуем правовой статус повсеместно в мире – государства будут обязаны содействовать друг другу в расследовании таких преступлений и выдаче преступников.
Что касается раскрытия информации о бенефициарах бирж: несомненно, она должна быть раскрыта. Но мы знаем с вами прекрасно, что существует огромное количество способов ухода от этой обязанности. Если бы мы решили эту проблему в «фиатном мире», то могли бы говорить о возможной трансформации модели в криптомир. Но пока и в «фиатном мире» эту проблему не решили. Поэтому, мне кажется, обязательно должны быть типовые запросы по поводу идентификации и выдачи финансовой разведке всей информации по бенефициарам, учредителям и так далее. Но не более того.
